Акционер и закон: Минэкономразвития реформирует институт поглощений
Законодательство России в сфере бизнеса далеко не всегда соответствует интересам предпринимателей. Особенно это касается их взаимоотношений с государственными структурами. Поэтому процесс совершенствования идёт практически постоянно.
В 2022 году законодатели вознамерились внести в поправки в один из важнейших законов – «Об акционерных обществах». Один из самых болезненных аспектов – вопрос о слияниях и поглощениях. Минэкономразвития России подготовило ряд поправок, касающихся регулирования процесса и интересов миноритариев, сообщил «РБК Pro».
Как отмечают эксперты, попытки реформировать закон предпринимались уже неоднократно. Авторство первых поправок принадлежало Федеральной службе по финансовым рынкам, но дело кончилось расформированием ведомства и передачей его функций Центральному банку России. ЦБ так же подготовил ряд изменений, однако это ни чему не привело: крупный бизнес «зарубил» проект поправок на корню – главным образом, из-за отсутствия конкретики и двоякого толкования некоторых статей закона.
Проект Минэкономразвития бизнесмены пока признали таким же далёким от совершенства. Главный камень преткновения – так называемое обязательное предложение. Бизнес считает его навязываемым и совершенно необоснованным. Основные доводы министерства в пользу обязательного предложения таковы: покупка акций должна осуществляться по единой цене, ибо отношение к акционерам должно быть равным, вне зависимости от величины их пакетов. В случае смены контроля за компанией, миноритариям должно быть предоставлено право выхода. И ещё: акционерам должна быть обеспечена возможность принятия информированного решения о продаже акций.
Первые два пункта бизнес считает откровенно неубедительными, а что касается третьего, то для его осуществления можно обойтись и без навязывания обязательного предложения. Существующие правовые механизмы это позволяют.
С точки зрения критиков законопроекта, обеспечить возможность принятия информированного решения о продаже акций можно иными, гораздо более корректными способами. Либо полностью раскрывать информацию о покупке значительного пакета акций, либо прямо обязать приобретателей крупных пакетов совершать покупку только через предварительное направление публичной оферты.
Указанные способы отнюдь не аннулируют главной сути обязательного предложения, а позволяют акционерам корректно отказаться от него. Кроме того, смена руководства компании через перераспределение акций становится максимально прозрачной и позволяет акционерам реально, а не номинально, влиять на ситуацию, но главное – исключает мягкие рейдерские захваты.
Недостаточно проработаны в законопроекте, по мнению экспертов, и методы влияния на разного рода нарушителей. Так, например, требования о выкупе акций находятся в прямом противоречии с принципом равенства акционеров, процедура же оспаривания акционерами такого требования вообще не прописана, а это повод для разного рода злоупотреблений. Таким образом, проект поправок Минэкономразвития в закон «Об акционерных обществах» всё-таки либо будет возвращён на доработку, либо работу над поправками передадут другому профильному ведомству. Таковым вновь может стать Центробанк.